Amerikaanse DOJ publiceert Evaluation of Corporate Compliance Programs

In dit document beschrijft de Fraud Section met 11 kern onderwerpen en onderliggende voorbeeldvragen wat het verwacht van en relevant acht bij het evalueren van compliance programma’s, waarbij de Fraud Section erkent dat risico’s – en dus de inhoud van een compliance programma – per onderneming kunnen verschillen. Hoewel de inhoud van dit document niet heel vernieuwend is, wordt nu wel duidelijker en meer gedetailleerd weergegeven waar de Fraud Section precies naar kijkt als het compliance programma’s en de implementatie daarvan door ondernemingen beoordeelt in het kader van een strafrechtelijk onderzoek.

Ondernemingen die onderworpen zijn aan Amerikaanse (anti-corruptie) wetgeving doen er dan ook goed aan om het huidige compliance beleid met de Evaluation Guidance te vergelijken – en waar nodig aanpassingen te doen -, dan wel de Evaluation Guidance mee te nemen bij het ontwerpen en implementeren van nieuw beleid. Het document kan daarnaast dienstig zijn voor ondernemingen die actief zijn in andere jurisdicties, zoals Nederland. Uit een aantal mega-schikkingen van de laatste paar jaren, waaronder Ballast Nedam (2012), SBM Offshore (2015) en Vimpelcom (2016) blijkt namelijk dat ook het Nederlandse Openbaar Ministerie het al dan niet hebben van een (goed werkend) compliance programma meeweegt in de afdoening van onderzoeken. Helaas biedt het Openbaar Ministerie tot op heden geen handreiking in wat het belangrijk vindt aan de inhoud van een compliance programma. Ook hier heeft Nederland een inhaalslag te maken, hetgeen de rechtszekerheid ten goede zal komen.